從雙匯到宇通客車 看MBO發(fā)展歷程

 

近日金山游戲公司旗下西山居工作室完成管理層收購(mbo)，標志著金山游戲?qū)ρ邪l(fā)體系股份制改造的開始。相關(guān)業(yè)內(nèi)人士透露，珠海西山居將獨立運營，自負盈虧，金山游戲按比例參股，并根據(jù)此比例相應(yīng)的承擔(dān)收益和承擔(dān)損失。目前金山游戲僅西山居獨立運營，之后其他幾大工作室也有獨立運營的可能。

　　

而游戲界之外，更廣泛的MBO改革正在醞釀。眾多國有公司，如雙匯、宇通客車MBO等，在2003年左右進行了初步MBO改制的公司紛紛完成其改制后續(xù)工作，真正確立管理層持股地位，也引發(fā)了市場對MBO的猜想。

　　

MBO歸來：雙匯改制樣本

　　

雙匯MBO改制最早始于2002年，當(dāng)時雙匯公司的領(lǐng)軍人物就曾與其他管理層等共50人共同出資成立河南漯河海匯投資有限公司。在之后的3年間，海匯投資先后投資入股雙匯發(fā)展的產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司多達18家。按照彼時的設(shè)想，海匯投資的設(shè)立主要意在加強對雙匯中高層的激勵。

　　

通過一系列的股權(quán)運作，興泰和雄域公司最終取得了雙匯國際30.23%的股份，而雙匯國際則直接和間接持有雙匯發(fā)展51.45%的股份。股權(quán)運作完成后，雙匯管理層重奪公司實際控制權(quán)，而雙匯通過境外公司曲線實現(xiàn)MBO的事實，也早已成為公開的秘密。

　　

2010年11月29日，A股上市公司雙匯發(fā)展結(jié)束了8個月漫長的停牌期，發(fā)布了《關(guān)于本公司實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》，雙匯MBO路徑也正式陽光化。

　　

在很多資本市場的人看來，雙匯MBO最終的成功實施，事實上表明證監(jiān)會已經(jīng)默認了雙匯管理層MBO的合法性。

　　

從宇通公司改制 看MBO發(fā)展歷程

　　

MBO曾經(jīng)在發(fā)達國家資本市場的風(fēng)靡，證明了MBO本身有其存在的合理性。落實到國有公司改制過程中，MBO可以幫助公司建立現(xiàn)代公司制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，并明晰產(chǎn)權(quán)和有利于進行資產(chǎn)重組。

　　

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早在2004年1月5日鄭州宇通集團持有的宇通客車2350萬股股權(quán)性質(zhì)由國家股變更為社會法人股，就在宇通集團股權(quán)拍賣前幾天，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委《關(guān)于規(guī)范國有公司改制工作的意見》，對管理層收購(MBO)行為進行了嚴格規(guī)范。

　　

而一直以來針對MBO的言論的興起，使得公司的MBO改制之路漸漸失去了市場。在此情況下，湯玉祥的ESOP(Employee Stock Ownership Plans，員工持股計劃，以大部分的公司員工為主體持有公司股份)成為公司改制的主要可選途徑，而事實上，采取ESOP改制的公司，如宇通客車等，之后的經(jīng)營業(yè)績也證實了改制本身的正確性。

　　

據(jù)介紹，員工持股計劃是指由公司員工通過自籌或借債所融資金購買本公司的股份，從而以勞動者和所有者的雙重身份參與公司生產(chǎn)和經(jīng)營管理的一種制度。與MBO異曲同工之處是，由于管理層往往實際控制收購主體，因此公司的控制權(quán)實際上最終也是被管理者得到。

　　

2001年起，宇通集團湯玉祥開始推行改制。2001年6月20日，宇通客車追隨當(dāng)時國資委“靚女先嫁”的原則，公告第一大股東宇通集團的所有者鄭州市國資局將所持宇通集團89.8%的股份轉(zhuǎn)讓給上海宇通，其余轉(zhuǎn)讓給河南建業(yè)。公告稱，在上述轉(zhuǎn)讓獲得批準前，這部分股權(quán)將暫時由上海宇通托管。由此可見宇通MBO并非真正的MBO，但與MBO有著異曲同工之處。

　　

而自從北京四通公司于1999年首開國企MBO先例后，針對國企MBO的爭議并非針對MBO這一改制形式本身，而是對收購定價的質(zhì)疑?！皣匈Y產(chǎn)流失論”一時風(fēng)行，《公司國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》被迫出臺，暫停大中型國企MBO。而此《暫行規(guī)定》，也成為之后禁止國有公司進行MBO改制的綱領(lǐng)性文件。