福田擬發(fā)展轎車業(yè)務 董事會通過議案避免同業(yè)競爭
10月29日，北汽福田汽車股份有限公司發(fā)布董事會決議公告，就后續(xù)轎車業(yè)務的發(fā)展披露更多細節(jié)。
公告如下：
一、董事會會議召開情況
2015 年 10 月 20 日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發(fā)出了《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》和《關于召開 2015 年第二次臨時股東大會的議案》。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》
1、《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》內(nèi)容
根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境及汽車行業(yè)發(fā)展趨勢，結合福田汽車未來發(fā)展戰(zhàn)略，福田汽車（含下屬公司，下同）擬拓展轎車業(yè)務，探求利潤增長點。因福田汽車控股股東---北京汽車集團有限公司（以下簡稱“北汽集團”）下屬控制的部分其他企業(yè)也從事轎車等相關業(yè)務，為消除該等同業(yè)競爭局面給福田汽車和北汽集團造成的不利影響，在保護福田汽車全體股東合法權益的基礎上，現(xiàn)提出福田汽車發(fā)展轎車業(yè)務、解決同業(yè)競爭問題的方案。具體情況如下：
（1）福田汽車擬發(fā)展轎車業(yè)務
目前，中國的商用車發(fā)展已進入成熟期，商用車在汽車產(chǎn)業(yè)中的比重逐年下降至今年的15%左右，未來增長空間不大。但是，在商用車進入下降通道的背景下，中國乘用車目前競爭格局未定，未來十年仍處于黃金成長期，預計 2030 年前后達到峰值并進入成熟期，發(fā)展空間巨大。
因此，福田汽車經(jīng)過前期周密的調研籌備，汲取大量的海內(nèi)外歷史經(jīng)驗，依托多年自主創(chuàng)新和戰(zhàn)略聯(lián)盟的累積經(jīng)驗，審慎的提出了拓展轎車業(yè)務。進入轎車領域，不僅是福田汽車主動謀求發(fā)展的行為，也是順應宏觀環(huán)境和汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢的順勢而為，有利于拓展在汽車產(chǎn)業(yè)中占比 85%左右的乘用車市場空間，是對福田汽車現(xiàn)有股東增加利益的事項，是符合福田汽車廣大股東合法權益的。
（2）北汽集團控股的北京汽車股份有限公司作為北汽集團的乘用車發(fā)展平臺，或與福田汽車的轎車業(yè)務存在同業(yè)競爭的風險
北汽集團是北京市工業(yè)經(jīng)濟的支柱企業(yè)，對北京市經(jīng)濟的發(fā)展有著舉足輕重的作用。北汽集團下屬的北京汽車股份有限公司（以下簡稱“北汽股份”）于 2014 年 12 月 19 日在香港成功掛牌上市，主要生產(chǎn)乘用車產(chǎn)品，其產(chǎn)品類型覆蓋了合資豪華、合資中高端、自主品牌中高端和自主品牌經(jīng)濟型乘用車等不同的轎車細分市場。 未來，福田汽車的轎車業(yè)務或將與北汽股份構成同業(yè)競爭，可能影響北汽股份公司后續(xù)擬進行的資本運作及監(jiān)管機構接受的北汽集團就避免同業(yè)競爭事宜向北汽股份所作出的承諾，進而北汽集團不排除向北汽股份公司出具關于福田汽車開展轎車業(yè)務的避免同業(yè)競爭承諾函、賦予北汽股份公司對福田汽車轎車等構成同業(yè)競爭業(yè)務的購買選擇權等相關權利等。
（3）避免同業(yè)競爭的解決措施
北汽集團作為北汽股份與福田汽車兩家上市公司的控股股東，為遵守中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所等所控制上市公司上市地監(jiān)管部門關于上市公司控股股東義務的規(guī)定和要求，協(xié)調各方利益，避免前述同業(yè)競爭事項給福田汽車及北汽集團及其下屬企業(yè)的后續(xù)業(yè)務開展、資本運作帶來不利影響，在保護福田汽車全體股東合法權益的基礎上，北汽集團提議，可通過以下措施消除同業(yè)競爭：
（1）北汽股份購買福田汽車轎車等構成同業(yè)競爭的業(yè)務；
（2）北汽股份吸收合并福田汽車；
（3）北汽集團指定的其他主體實施第（1）、（2）項內(nèi)容；
（4）北汽集團及其指定的其他主體采取的其他適當?shù)拇胧?
北汽集團作為福田汽車的控股股東，多年來堅持支持福田汽車的發(fā)展并兼顧中小股東的合法權益。上述消除同業(yè)競爭的措施，是以福田汽車全體股東合法權益為根本出發(fā)點而提出的，既考慮了大股東的合法權益，也維護了中小股東的合法權益，同時又有利于福田汽車轎車業(yè)務的推進實施，對于福田汽車未來的發(fā)展具有積極的促進作用。
2、《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》的審議情況
公司 6 位獨立董事對上述議案發(fā)表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨立意見。
北京國有資本經(jīng)營管理中心派出董事回避表決，表決情況：本公司共有董事 17 名，關聯(lián)董事徐和誼、張夕勇、尚元賢、張建勇、李學軍、于仲?；乇鼙頉Q。截止 2015 年 10 月 28 日，共收到有效表決票 11 張。董事會以 11 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于發(fā)展3 轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》。
北京國有資本經(jīng)營管理中心派出董事不回避表決，表決情況：本公司共有董事 17 名，關聯(lián)董事徐和誼、張夕勇、尚元賢、張建勇、李學軍回避表決。截止 2015 年 10 月 28 日，共收到有效表決票 12 張。董事會以 12 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》。
會議決議：
（1）從維護全體股東合法權益的角度出發(fā)，當福田汽車后續(xù)實際從事轎車生產(chǎn)業(yè)務且福田汽車自身進行資本運作或北汽集團下屬其他企業(yè)進行資本運作過程中根據(jù)監(jiān)管規(guī)則需要消除同業(yè)競爭或被監(jiān)管部門要求解決同業(yè)競爭事宜時，北汽集團有權根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和監(jiān)管部門的要求及實際情況采取消除同業(yè)競爭的措施，包括但不限于：
①北汽股份購買福田汽車轎車等構成同業(yè)競爭的業(yè)務；
②北汽股份吸收合并福田汽車；
③北汽集團指定的其他主體實施第①、②項內(nèi)容；
④北汽集團及其指定的其他主體采取的其他適當?shù)拇胧?
（2）提請股東大會同意前述安排，并授權董事會，并由董事會進一步授權經(jīng)營層，屆時
就上述安排制定并通過相應具體方案以消除同業(yè)競爭，并由公司就上述事宜向北汽集團出具相應的書面承諾函。
該決議事項需提交 2015 年第二次臨時股東大會審議、批準。
（二）《關于召開 2015 年第二次臨時股東大會的議案》
本公司共有董事 17 名，截止 2015 年 10 月 28 日，共收到有效表決票 17 張。董事會以
17 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了該議案。
