2020年4月21日，北汽福田汽車股份有限公司發(fā)布關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的公告。

以下為公告原文：

北汽福田汽車股份有限公司關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、 概述

2018年4月，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于啟動(dòng)“三年行動(dòng)計(jì)劃”業(yè)務(wù)重組項(xiàng)目的議案》（詳見公司披露的臨2018—014號(hào)公告），在福田汽車聚焦商用車業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)三年行動(dòng)計(jì)劃的戰(zhàn)略背景下，為了引入多元化資本，保障全資子公司河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“河北雷薩”）的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)公司擬通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的河北雷薩51%股權(quán)，掛牌價(jià)格為2.47億元（最終掛牌價(jià)格不低于北汽集團(tuán)備案的評(píng)估結(jié)果），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，福田汽車持河北雷薩49%股權(quán)。

二、董事會(huì)會(huì)議召開情況

公司于2020年4月3日，以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的議案》，會(huì)議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

公司4位獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了同意意見。

公司董事會(huì)投資委對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了同意意見。

本公司共有董事11名，截至2020年4月20日，共收到有效表決票11張。董事會(huì)以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的議案》。決議如下：

（一）同意河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓方案。

（二）同意北汽福田汽車股份有限公司轉(zhuǎn)讓所持河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)，掛牌價(jià)格為2.47億元（最終掛牌價(jià)格不低于北汽集團(tuán)備案的評(píng)估結(jié)果），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，北汽福田汽車股份有限公司持河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司49%股權(quán)。

（三）授權(quán)公司經(jīng)理層辦理相關(guān)事宜。

該事項(xiàng)尚須提交福田汽車股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)召開時(shí)間另行通知。

三、公開掛牌轉(zhuǎn)讓所涉及的子公司河北雷薩情況介紹

（一）公司基本情況

公司名稱：河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司

公司類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：楊國(guó)濤

注冊(cè)資本：12億元人民幣

成立時(shí)間：2018年8月30日

公司住所：河北省張家口市宣化區(qū)宣府大街202號(hào)

股權(quán)結(jié)構(gòu)：北汽福田汽車股份有限公司持股100%

經(jīng)營(yíng)范圍：專用車輛、汽車配件、工程機(jī)械的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及制造、銷售。

（二）經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)及評(píng)估情況

1、財(cái)務(wù)情況

2019年，河北雷薩資產(chǎn)總計(jì)244,028.96萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)176,874.16萬(wàn)元，凈資產(chǎn)67,154.80萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入239,076.62萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-52,636.08萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-52,283.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-52,845.20萬(wàn)元。2020年1-2月，河北雷薩資產(chǎn)總計(jì)255,103.87萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)207,251.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)47,851.88萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入50,959.92萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-19,261.68萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-19,302.92萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-19,302.92萬(wàn)元。上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京智富會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。

2、資產(chǎn)評(píng)估概況

福田汽車聘請(qǐng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)河北雷薩股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估情況如下：按照國(guó)融興華評(píng)報(bào)字(2020)第080013號(hào)評(píng)估報(bào)告顯示，以2020年2月29日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估范圍為河北雷薩的全部資產(chǎn)及負(fù)債。本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法對(duì)評(píng)估對(duì)象分別進(jìn)行了評(píng)估，本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。具體評(píng)估結(jié)論如下：截止評(píng)估基準(zhǔn)日2020年2月29日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件下，河北雷薩的總資產(chǎn)賬面價(jià)值255,103.87萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值207,251.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值47,851.88萬(wàn)元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，河北雷薩總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值255,407.93萬(wàn)元，增值304.06萬(wàn)元，增值率0.12%；總負(fù)債評(píng)估價(jià)值207,064.75萬(wàn)元，減值187.24萬(wàn)元，減值率0.09%；凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值48,343.17萬(wàn)元，增值491.30萬(wàn)元，增值率1.03%。

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，河北雷薩股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值為48,343.17萬(wàn)元。51%股權(quán)價(jià)值為2.47億元（最終以北汽集團(tuán)備案的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)）。

（三）權(quán)屬狀況說(shuō)明

河北雷薩是福田汽車的全資子公司，股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利限制，按照國(guó)家法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，可依法對(duì)河北雷薩進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

四、本次河北雷薩股權(quán)公開掛牌的其他事項(xiàng)

1、債權(quán)、債務(wù)處理

河北雷薩所有債權(quán)、債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼承。截至2020年2月29日，河北雷薩尚未向福田汽車清償完畢的欠款金額為11億元，在本項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（即工商變更登記完成）之日起，標(biāo)的企業(yè)于4年內(nèi)償還上述全部欠款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務(wù)。

目前公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩51%股權(quán)，摘牌方尚未確定，后續(xù)付諸實(shí)施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業(yè)務(wù)的正常開展，在過(guò)渡期（評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日—正式出表前），公司繼續(xù)在已經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔(dān)保授權(quán)額度為5億元；按揭業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)擔(dān)保授權(quán)額度為8億元，詳見公司臨2019-118號(hào)公告）為其提供全額擔(dān)保（以下簡(jiǎn)稱“該部分擔(dān)?！保?，該部分擔(dān)保義務(wù)于擔(dān)保協(xié)議期間簽署的借款合同到期后自動(dòng)解除；待河北雷薩正式出表后，由河北雷薩其他股東為該部分擔(dān)保按股比提供反擔(dān)保。截至披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為5000萬(wàn)元，該擔(dān)保余額已經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)，將于擔(dān)保期滿后解除。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入處置方案

福田汽車轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)所獲得轉(zhuǎn)讓款，留在福田汽車使用，用于償還銀行貸款和支持商用車主業(yè)發(fā)展。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司治理結(jié)構(gòu)

公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，經(jīng)營(yíng)層繼續(xù)延用河北雷薩原經(jīng)營(yíng)層人員，均由董事會(huì)聘任。

五、本次交易的目的及對(duì)上市公司的影響

（一）本次交易的目的及對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于減少福田汽車的資金占用，對(duì)未來(lái)福田汽車財(cái)務(wù)狀況改善起到積極作用；同時(shí)有利于公司聚焦資源投入主營(yíng)業(yè)務(wù)，減少與其他工程機(jī)械企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)從而增加底盤的銷量，進(jìn)一步提升市場(chǎng)地位，繼續(xù)夯實(shí)在主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，以及公司和全體股東的利益。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)不會(huì)產(chǎn)生較大影響；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有河北雷薩49%股權(quán)，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

（二）其他影響

公司為河北雷薩提供借款、擔(dān)保事項(xiàng)詳見本公告中第四部分：本次河北雷薩股權(quán)公開掛牌的其他事項(xiàng)。另外，公司不存在委托河北雷薩理財(cái)情況。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在北京產(chǎn)權(quán)交易所履行預(yù)掛牌及正式掛牌程序，后續(xù)付諸實(shí)施存在不確定性，公司將根據(jù)上市公司信息披露的要求，在掛牌轉(zhuǎn)讓受讓方確定后，公司將與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議并及時(shí)披露進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二〇年四月二十日