7月31日，安凱客車發(fā)布公告，公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產(chǎn)投于2020年7月30日簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議（三）。此前，公司分別于2019年9月16日、2020年1月21日、2020年3月30日收到股東江淮汽車、安徽省投轉(zhuǎn)來的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》、《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》、《關(guān)于公司股東簽訂股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》之補充協(xié)議（二）的補充協(xié)議。

2020年以來，持續(xù)受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情反復影響，交易各方及顧問機構(gòu)人員行動受限，會面和商談進程推遲，因上述客觀因素，在《〈意向書〉的補充協(xié)議二》約定期限內(nèi)，各方完成正式交易協(xié)議談判與內(nèi)部審批程序的可能性較低。各方希望在2020年12月31日之前達成關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議。在補充協(xié)議（二）中，原定于2020年7月31日之前達成關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議。

一、概述

安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2019年9月16日、2020年1月21日、2020年3月30日收到股東安徽江淮汽車集團股份有限公司（以下簡稱“江淮汽車”）、安徽省投資集團控股有限公司（以下簡稱“安徽省投”）轉(zhuǎn)來的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》、《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議、《關(guān)于公司股東簽訂股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》之補充協(xié)議（二）。江淮汽車擬將持有的本公司94,229,418股股份（占公司總股本的12.85%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“中車產(chǎn)投”），安徽省投擬將持有的本公司61,992,602股股份（占公司總股本的8.45%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)投。若本次轉(zhuǎn)讓實施完成，江淮汽車將不再是公司控股股東，中車產(chǎn)投將持有公司156,222,020股股份（占公司總股本的21.30%），成為公司的控股股東。公司實際控制人由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。（具體內(nèi)容詳見公司于2019年9月17日在巨潮資訊網(wǎng)披露的編號為2019-088的《關(guān)于公司股東簽訂涉及股份轉(zhuǎn)讓的意向書暨控制權(quán)變更的提示性公告》、2020年1月22日披露的編號為2020-004的《關(guān)于公司股東簽訂股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書之補充協(xié)議暨控制權(quán)變更的進展公告》、2020年3月31日披露的編號為2020-033的《關(guān)于公司股東簽訂股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書之補充協(xié)議（二）暨控制權(quán)變更的進展公

告》）

二、進展情況

公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產(chǎn)投于2020年7月30簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議（三）（以下簡稱“本補充協(xié)議三”），其主要內(nèi)容如下：

簽署方：

1、中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司（為本次交易意向受讓方）

2、安徽江淮汽車集團股份有限公司（為本次交易意向出讓方）

3、安徽省投資集團控股有限公司（為本次交易意向出讓方）

鑒于：

（1）各方分別于2019年9月16日、2020年1月21日和2020年3月30日簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》（以下簡稱“《意向書》”）、《〈關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書〉的補充協(xié)議》（以下簡稱“《〈意向書〉的補充協(xié)議》”）和《〈關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書〉的補充協(xié)議（二）》（以下簡稱“《〈意向書〉的補充協(xié)議二》”）。

（2）2020年以來，持續(xù)受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情反復影響，交易各方及顧問機構(gòu)人員行動受限，會面和商談進程推遲，因上述客觀因素，在《〈意向書〉的補充協(xié)議二》約定期限內(nèi)，各方完成正式交易協(xié)議談判與內(nèi)部審批程序的可能性較低。

綜上，各方經(jīng)協(xié)商一致就《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容達成本補充協(xié)議（三）如下：

（一）經(jīng)各方同意，確認將《〈意向書〉的補充協(xié)議二》第二條修改為如下內(nèi)容：

1、交易協(xié)議

各方希望在2020年12月31日之前達成關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議。為此，各方將推動有關(guān)國家出資企業(yè)和省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、省級人民政府間充分溝通，盡力在2020年12月31日之前完成交易的各方內(nèi)部審批程序。

2、完成條件

除上述以外，本次交易的完成還需有關(guān)國資監(jiān)管機構(gòu)、反壟斷監(jiān)管機構(gòu)和其他政府機構(gòu)（如有）的批準和各方?jīng)Q策機構(gòu)的最終批準等作為先決條件。

（二）不具約束力

本補充協(xié)議（三）除“三、生效和終止”及本段外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本補充協(xié)議（三）的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三）。

（三）生效和終止

本補充協(xié)議（三）經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字、并加蓋公章之日起生效。

如果中車產(chǎn)投與江淮汽車、安徽省投在2020年12月31日或各方書面確定的其他時間之前無法簽署正式的交易文件，則《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三）自動失效。

因政府有關(guān)政策約束、行業(yè)政策變化等不可抗力致使《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三）不可履行，經(jīng)各方書面確認后《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三）終止?！兑庀驎?、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三）的一方嚴重違反《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三），致使對方不能實現(xiàn)《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三）目的，對方有權(quán)解除《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)（三）。

各方如協(xié)商一致可終止《意向書》、《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》以及本補充協(xié)議（三）。

（四）其他

本補充協(xié)議（三）作為《意向書》以及《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》不可分割的一部分，本補充協(xié)議（三）與《意向書》以及《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》約定不一致的，以本補充協(xié)議（三）為準；本補充協(xié)議（三）未作約定的，仍以《意向書》以及《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》的約定為準，雙方繼續(xù)履行《意向書》以及《〈意向書〉的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》約定的條款。

三、對上市公司的影響

本次簽署補充協(xié)議（三），保證了《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》和《〈意向書〉的補充協(xié)議二》的有效性，有助于公司控制權(quán)變更的順利推進，符合全體股東的利益。

四、其他事項說明及風險提示

1、本補充協(xié)議（三）除“生效和終止”及“不具約束力”段外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本補充協(xié)議（三）的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》、《〈意向書〉的補充協(xié)議二》和本補充協(xié)議（三）；

2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項的最終方案尚需由江淮汽車、中車產(chǎn)投、安徽省投簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定，正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署時間及能否簽署存在不確定性；

3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚需各方履行內(nèi)部決策程序及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批等多項審批程序，能否獲得批準存在不確定性；

4、由于該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

五、所涉后續(xù)事項

公司將密切關(guān)注相關(guān)事項并及時披露進展，公司亦將嚴格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

六、報備文件

《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議（三）

特此公告

安徽安凱汽車股份有限公司董事會

2020年7月31日