012月23日，一汽解放發(fā)布關(guān)于控股股東部分股份無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告，公司控股股東一汽股份擬向其全資子公司一汽奔騰無償劃轉(zhuǎn)其持有的一汽解放限售流通股 784,500,000 股，本次擬轉(zhuǎn)讓股數(shù)占公司總股本的 17.02%。
重要內(nèi)容提示
一汽解放集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“一汽解放”或“上市公司”）控股股東中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）擬向其全資子公司一汽奔騰轎車有限公司（以下簡稱“一汽奔騰”）無償劃轉(zhuǎn)其持有的一汽解放限售流通股 784,500,000 股，本次擬轉(zhuǎn)讓股數(shù)占公司總股本的 17.02%。
本次股份劃轉(zhuǎn)屬于同一實際控制人控制下的不同主體之間的行為，轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變更。
本次股份劃轉(zhuǎn)尚需深圳證券交易所審核及在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理過戶登記。本次無償劃轉(zhuǎn)事項能否最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
2020 年 12 月 22 日，公司收到控股股東一汽股份《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的通知函》，主要內(nèi)容如下：中國第一汽車股份有限公司為推動內(nèi)部資源優(yōu)化調(diào)整，擬向一 汽奔騰轎車有 限公司無償 劃轉(zhuǎn)其合法 持有的一汽解放784,500,000 股股份（占一汽解放總股本的 17.02%）。本次股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)一汽股份內(nèi)部決策通過。
一、本次股份變動情況
本次股份劃轉(zhuǎn)前，一汽股份持有本公司3,845,149,901股限售流通股（占公司總股本的83.41%），為公司控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）為公司實際控制人；一汽奔騰未持有公司股份。
若本次股份劃轉(zhuǎn)完成后，一汽股份持有本公司3,060,649,901股限售流通股（占公司總股本的66.39%），一汽奔騰持有公司784,500,000股限售流通股（占公司總股本的17.02%）。一汽股份仍為公司控股股東，國務(wù)院國資委仍為公司實際控制人，控股股東和實際控制人均未發(fā)生變化。變動前后股份情況如下：
二、本次股份劃轉(zhuǎn)雙方的基本情況
1、單位名稱：中國第一汽車股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、國有控股）
法定代表人：徐留平
注冊資本：7,800,000.00萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91220101571145270J
住所：吉林省長春市汽車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新紅旗大街1號
經(jīng)營范圍：汽車制造及再制造、新能源汽車制造；發(fā)動機(jī)、變速箱等汽車零部件的設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售；金屬鑄鍛、模具加工；工程技術(shù)研究與試驗；專業(yè)技術(shù)服務(wù)；計算機(jī)及軟件服務(wù)；火力發(fā)電及電力供應(yīng)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；水和燃?xì)夤?yīng)；道路貨物運(yùn)輸；倉儲業(yè)；機(jī)械設(shè)備、五金交電、電子產(chǎn)品及車用材料銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；廣告設(shè)計制作發(fā)布；商務(wù)服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；汽車及二手車銷售（法律、法規(guī)和國務(wù)院決定禁止的不得經(jīng)營；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東：中國第一汽車集團(tuán)有限公司
2、單位名稱：一汽奔騰轎車有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
法定代表人：孫志洋
注冊資本：162,750.00萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91220101MA182CTK81
住所：吉林省長春市高新開發(fā)區(qū)蔚山路4888號
經(jīng)營范圍：開發(fā)、制造、銷售汽車及零部件（包含新能源汽車及與其相關(guān)的電池、電機(jī)、電控，不含易燃易爆危險化學(xué)品）、旅行車及其配件、智能產(chǎn)品及設(shè)備；修理汽車；加工非標(biāo)設(shè)備；機(jī)械配件、機(jī)電產(chǎn)品（不含小轎車）銷售；二手車銷售；汽車租賃；房屋和廠房租賃；道路普通貨物運(yùn)輸；現(xiàn)代貿(mào)易物流服務(wù)；汽車領(lǐng)域的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；利用互聯(lián)網(wǎng)從事汽車的經(jīng)營；貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口（不含出版物進(jìn)出口業(yè)務(wù)；不包括國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東：一汽股份
三、本次股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議主要內(nèi)容
甲方（劃出方）：中國第一汽車股份有限公司
乙方（劃入方）：一汽奔騰轎車有限公司
經(jīng)雙方充分協(xié)商，甲方愿意將其持有的上市公司的股份無償劃轉(zhuǎn)給乙方，作為對乙方的投資,乙方同意按照本協(xié)議的約定接受該股份。就有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：
（一）劃轉(zhuǎn)標(biāo)的
甲方本次向乙方無償劃轉(zhuǎn)的股份系甲方持有的上市公司限售流通股份（以下簡稱“協(xié)議股份”），限售期限為自2020年4月8日至2023年4月9日，限售原因為甲方以資產(chǎn)認(rèn)購的方式所取得的一汽解放非公開發(fā)行的股份。乙方取得協(xié)議股份后仍將繼續(xù)履行甲方原有限售承諾，除前述情形外，協(xié)議股份不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利被限制轉(zhuǎn)讓的情形。具體情況如下：
（二）協(xié)議股份的劃轉(zhuǎn)價格
雙方一致同意，甲方無償向乙方劃轉(zhuǎn)協(xié)議股份。
（三）協(xié)議股份的過戶
雙方同意在本協(xié)議正式生效后的60個工作日內(nèi)，由雙方的授權(quán)代表在深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（或分公司）辦理相應(yīng)股份過戶手續(xù)。
（四）甲方的義務(wù)
1、按本協(xié)議的約定向乙方交付其持有的協(xié)議股份。
2、向乙方提供為完成本次股份劃轉(zhuǎn)所需要的應(yīng)由甲方提供的各種資料和文件。
3、嚴(yán)格遵守本協(xié)議保密條款規(guī)定的義務(wù)。
4、本協(xié)議規(guī)定的由甲方履行的其他義務(wù)。
（五）乙方的義務(wù)
1、向上市公司及甲方提供為完成本次股份劃轉(zhuǎn)所需要的應(yīng)由乙方提供的各種資料和文件。
2、嚴(yán)格遵守本協(xié)議保密條款的義務(wù)。
3、本協(xié)議規(guī)定的由乙方履行的其他義務(wù)。
（六）甲方的陳述與保證
1、甲方依法擁有協(xié)議股份，并對協(xié)議股份擁有完全、有效的處分權(quán)，可以合法地劃轉(zhuǎn)給乙方。
2、甲方簽署和履行本協(xié)議將不違反其公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款，亦不違反任何法律規(guī)定。
3、甲方自本協(xié)議簽署之日起至協(xié)議股份過戶之日，甲方不就協(xié)議股份向第三方轉(zhuǎn)讓或設(shè)定任何形式的擔(dān)保。
4、不存在限制協(xié)議股份劃轉(zhuǎn)的任何裁決。
（七）乙方的陳述與保證
1、乙方是一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的具有法人資格的公司。
2、乙方具有全部必要的權(quán)限或授權(quán)簽署本協(xié)議。
3、乙方簽署和履行本協(xié)議將不會違反任何法律規(guī)定。
（八）保密條款
無論本次股份無償劃轉(zhuǎn)成功與否，雙方均不得向第三方披露本協(xié)議及在股份劃轉(zhuǎn)過程中知悉的對方商業(yè)信息，不得在本次股份劃轉(zhuǎn)目的之外使用該信息。
（九）違約責(zé)任
甲乙任何一方違約而使對方實際發(fā)生經(jīng)濟(jì)損失時，違約方須向?qū)Ψ劫r償該經(jīng)濟(jì)損失。但任何一方發(fā)生不可抗力事件時，需根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的責(zé)任。
（十）其他
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字后加蓋各自公章，并履行完成中國第一汽車集團(tuán)有限公司備案程序后生效。
2、本協(xié)議履行中涉及的各種稅費(fèi)由雙方依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。
3、本次劃轉(zhuǎn)不涉及一汽解放職工安置以及債權(quán)債務(wù)處理問題。
4、未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商可另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。
四、本次股份劃轉(zhuǎn)對公司的影響
本次股份劃轉(zhuǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不會影響公司及劃轉(zhuǎn)雙方的正常生產(chǎn)經(jīng)營，劃轉(zhuǎn)完成后，公司控股股東和實際控制人均未發(fā)生變化，不存在損害公司及其他股東權(quán)益的情形。
五、其他相關(guān)說明及風(fēng)險提示
1、本次股份劃轉(zhuǎn)的具體情況詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《簡式權(quán)益變動報告書》。
2、本次股份劃轉(zhuǎn)不違背一汽股份劃轉(zhuǎn)前所作出的相關(guān)承諾。
3、本次股份劃轉(zhuǎn)尚需深圳證券交易所審核和在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理過戶登記相關(guān)手續(xù)。本次股份劃轉(zhuǎn)事宜能否最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
4、公司將持續(xù)關(guān)注本次股份劃轉(zhuǎn)的進(jìn)展情況，按照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
一汽解放集團(tuán)股份有限公司董事會
二○二○年十二月二十三日
