012月24日，福田汽車發(fā)布關(guān)于對河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司增資暨關(guān)聯(lián)交易公告，公司與雷薩股份共同向河北雷薩增資39,200萬元人民幣，其中，公司擬以債轉(zhuǎn)股方式按股比向河北雷薩增資19,208萬元，轉(zhuǎn)股價格為1元/股；雷薩股份擬以現(xiàn)金方式按股比向河北雷薩增資19,992萬元。增資完成后，河北雷薩注冊資本變更為15.92億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2020年8月21日，北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“福田汽車”）將所持有的河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡稱“河北雷薩”）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雷薩股份有限公司（即泰達(dá)信股份有限公司，2020年9月更名為雷薩股份有限公司，以下簡稱“雷薩股份”），交易完成后，公司持有河北雷薩49%股權(quán)。
為了減輕河北雷薩的運(yùn)營壓力，降低資產(chǎn)負(fù)債率，滿足業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展需要，公司與雷薩股份共同向河北雷薩增資39,200萬元人民幣，其中，公司擬以債轉(zhuǎn)股方式按股比向河北雷薩增資19,208萬元，轉(zhuǎn)股價格為1元/股；雷薩股份擬以現(xiàn)金方式按股比向河北雷薩增資19,992萬元。增資完成后，河北雷薩注冊資本變更為15.92億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至目前，過去十二個月內(nèi)公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（股東大會已批準(zhǔn)的除外）未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上，因此無需提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2020年12月15日，公司以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于公司按股比向關(guān)聯(lián)方河北雷薩增資的議案》。會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。
公司4位獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨(dú)立意見。
公司董事會審計(jì)/內(nèi)控委員會和投資管理委員會均對該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，均發(fā)表了同意意見。
《關(guān)于公司按股比向關(guān)聯(lián)方河北雷薩增資的議案》表決結(jié)果如下：
本公司共有董事11名。截至2020年12月23日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司按股比向關(guān)聯(lián)方河北雷薩增資的議案》。
決議如下：
1、同意北汽福田汽車股份有限公司以債轉(zhuǎn)股方式按股比向河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司增資人民幣19208萬元；
2、授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)手續(xù)。
三、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
公司副總經(jīng)理?xiàng)顕鴿龘?dān)任河北雷薩董事長、經(jīng)理，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，河北雷薩作為公司的關(guān)聯(lián)方，公司按股比向河北雷薩增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)交易的名稱及類別
對關(guān)聯(lián)方增資。
（三）關(guān)聯(lián)方的基本情況
企業(yè)名稱：河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司。
性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
住所：河北省張家口市宣化區(qū)宣府大街202號。
成立日期：2018年8月30日。
法定代表人：楊國濤。
注冊資本：120,000萬元。
主營業(yè)務(wù)：專用車輛、汽車配件、工程機(jī)械的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及制造、銷售。
主要股東及持股比例：本次增資前，雷薩股份持股51%，福田汽車持股49%；本次由于按照股比進(jìn)行增資，增資后，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。
2019年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)244,028.96萬元、凈資產(chǎn)67,154.8萬元、營業(yè)收入239,076.62萬元、凈利潤-52,845.2萬元。2020年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)187,340.77萬元、凈資產(chǎn)28,967.04萬元、營業(yè)收入98,009.04萬元、凈利潤-38,187.76萬元。
公司與河北雷薩在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨(dú)立。
四、增資方案
（一）增資方案概述
公司及雷薩股份共同向河北雷薩增加39,200萬元注冊資本，本次增資后，河北雷薩的注冊資本由人民幣120,000萬元增加至人民幣159,200萬元，具體情況如下：
福田汽車以其持有的19,208萬元對河北雷薩債權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”）出資，認(rèn)繳19,208萬元新增注冊資本。根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2020年12月15日出具的編號為“國融興華評報(bào)字【2020】第040071號”的《評估報(bào)告》，該債權(quán)評估值為人民幣19,208萬元。
雷薩股份以貨幣形式出資，認(rèn)繳19,992萬元新增注冊資本。
（二）出資的先決條件
河北雷薩已按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定履行了新增注冊資本所必需的程序，通過了相應(yīng)的股東會決議，取得了其履行本協(xié)議所必需的批準(zhǔn)和授權(quán)，并已向福田汽車及雷薩股份提供了上述股東會決議原件的傳真件/復(fù)印件（加蓋河北雷薩公章，并承諾與股東會決議原件保持一致）。
（三）支付增資款
雷薩股份應(yīng)于出資的先決條件成就之日起5個工作日內(nèi)，將19,992萬元出資款支付至河北雷薩賬戶。
福田汽車用于向河北雷薩出資的標(biāo)的債權(quán)自雷薩股份向河北雷薩支付完畢19,992萬元出資款之日起轉(zhuǎn)讓給河北雷薩。標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)為對河北雷薩的出資之日，標(biāo)的債權(quán)視為已清償。
（四）增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次增資為原股東同比例增資，增資后公司持有河北雷薩股權(quán)比例不變。
（五）關(guān)聯(lián)交易的定價政策及依據(jù)
河北雷薩本次增資由原有的兩家股東雷薩股份和福田汽車按照原出資比例進(jìn)行出資，故無增資溢價，兩家股東按照每1元注冊資本對應(yīng)1元人民幣出資。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
根據(jù)2020年8月21日公司與雷薩股份簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，公司將所持有的河北雷薩51%股權(quán)以24,668萬元轉(zhuǎn)讓給雷薩股份，同時約定河北雷薩在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成之日起4年內(nèi)償還對公司欠款108,132萬元（詳見公告號臨2020-101）。標(biāo)的債權(quán)19,208萬元自轉(zhuǎn)為對河北雷薩的出資之日起視為已清償，剩余債權(quán)889,240,926.12元仍按合同約定4年內(nèi)償還。
本公司對河北雷薩進(jìn)行增資，遵循了公平、公正、公開的原則，不存在損害公司股
東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關(guān)聯(lián)交易。所以，本次關(guān)聯(lián)交易不會對上市公司的獨(dú)立性產(chǎn)生任何影響。
本公司對河北雷薩以債轉(zhuǎn)股方式進(jìn)行增資，在確保上市公司日常運(yùn)營和資金安全的
前提下實(shí)施，可以增加上市公司投資收益。
六、獨(dú)立董事意見
公司4位獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨(dú)立意見如下：
公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意《關(guān)于公司按股比向關(guān)聯(lián)方河北雷薩增資的議案》。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
截至本公告披露日，除外日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過去12個月內(nèi)與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
特此公告。
北汽福田汽車股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十三日
