10月31日，濰柴動(dòng)力股份有限公司發(fā)布關(guān)于子公司資產(chǎn)組收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告。為充分發(fā)揮濰柴動(dòng)力與重汽集團(tuán)各自在后處理研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域的優(yōu)勢，增強(qiáng)資源協(xié)同效應(yīng)，濰柴動(dòng)力子公司濰柴動(dòng)力空氣凈化科技有限公司以現(xiàn)金收購重汽集團(tuán)附屬子公司中國重汽集團(tuán)濟(jì)南橡塑件有限公司旗下后處理業(yè)務(wù)資產(chǎn)組。

根據(jù)橡塑件公司后處理業(yè)務(wù)在經(jīng)國資備案的評估基準(zhǔn)日2021年10月31日的評估價(jià)值，確定橡塑件公司后處理業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的轉(zhuǎn)讓對價(jià)總計(jì)約為人民幣59,089.59萬元?？諝鈨艋召徬鹚芗竞筇幚順I(yè)務(wù)資產(chǎn)組，可減少重復(fù)投入，降低成本，提升空氣凈化的整體價(jià)值。

由于橡塑件公司為重汽集團(tuán)附屬子公司，重汽集團(tuán)為公司實(shí)際控制人山東重工集團(tuán)有限公司（下稱“山東重工”）的附屬子公司，公司與橡塑件公司同受山東重工控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定上述交易亦構(gòu)成香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則項(xiàng)下的關(guān)連交易。

本次交易已經(jīng)公司2022年第十二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事對本次交易及有關(guān)事項(xiàng)回避表決，獨(dú)立董事已事前審核本次交易并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)方基本情況

1．基本情況介紹：

公司名稱：中國重汽集團(tuán)濟(jì)南橡塑件有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

注 冊 地：濟(jì)南市長清區(qū)重汽黃河路688號（重汽工業(yè)園）

法定代表人：徐洪波

注冊資本：24,000萬元人民幣

成立日期：2011年12月15日

主要股東及實(shí)際控制人：主要股東為中國重汽集團(tuán)濟(jì)南商用車有限公司，實(shí)際控制人為山東重工

經(jīng)營范圍：汽車零部件、工程機(jī)械（不含特種設(shè)備）、橡塑制品、防凍液（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）的研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)咨詢；機(jī)床設(shè)備維修；工程機(jī)械租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

2．主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年6月30日，基于合并口徑的數(shù)據(jù)，橡塑件公司凈資產(chǎn)為人民幣46,800.66萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)；2021年度，橡塑件公司營業(yè)收入為人民幣362,398.52萬元，凈利潤為人民幣21,558.32萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

3．與本公司關(guān)系：橡塑件公司為重汽集團(tuán)的附屬子公司，重汽集團(tuán)與本公司屬同一實(shí)際控制人山東重工控制，橡塑件公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

4．經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，公司未發(fā)現(xiàn)橡塑件公司被列入失信被執(zhí)行人名單。

二、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

公司子公司空氣凈化與橡塑件公司簽署后處理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

1．雙方同意以 2021 年 10 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，以經(jīng)國資備案的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的《濰柴動(dòng)力空氣凈化科技有限公司擬收購項(xiàng)目所涉及的中國重汽集團(tuán)濟(jì)南橡塑件有限公司后處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組資產(chǎn)評估報(bào)告》（中恒魯評報(bào)字（2021）第057 號）評估凈資產(chǎn)值人民幣 59,089.59 萬元為基礎(chǔ)，確定空氣凈化應(yīng)向橡塑件公司支付的交易對價(jià)為人民幣 59,089.59 萬元（不含稅）。

2．雙方應(yīng)按國家法律規(guī)定各自承擔(dān)與本協(xié)議履行相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于權(quán)屬登記費(fèi)以及固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的增值稅、所得稅等全部稅費(fèi)。

3．空氣凈化于資產(chǎn)交割日起 30 個(gè)工作日內(nèi)向橡塑件公司一次性支付交易對價(jià)。

4．基于評估基準(zhǔn)日披露的后處理業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由空氣凈化承擔(dān)，但橡塑件公司未向空氣凈化披露部分的債務(wù)、或有債務(wù)或責(zé)任仍由橡塑件公司承擔(dān)。

5．過渡期損益：過渡期間的損益（盈利和虧損）由橡塑件公司享有和承擔(dān)，自交割完成之日起基于后處理業(yè)務(wù)新產(chǎn)生的損益由空氣凈化自行承擔(dān)。

6．本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后立即生效。

三、涉及本次交易的其他安排

本次交易雙方共同負(fù)責(zé)相應(yīng)員工勞動(dòng)合同的變更事宜，由橡塑件公司解除與相關(guān)員工的勞動(dòng)關(guān)系，并協(xié)助空氣凈化重新與協(xié)商一致的員工簽署勞動(dòng)合同?？諝鈨艋瘜⒃跐?jì)南設(shè)立分公司，運(yùn)營收購的后處理業(yè)務(wù)。

本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司與橡塑件公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，也不會(huì)影響公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性。

四、本次交易目的和對公司的影響

本次交易完成后空氣凈化將從采購、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面優(yōu)化后處理業(yè)務(wù)模式，提升整體采購議價(jià)能力，減少重復(fù)投入，降低成本，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、與重汽集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

自2022年初至披露日，公司與重汽集團(tuán)的累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣317,145.60萬元。

附件：濰柴動(dòng)力股份有限公司關(guān)于子公司資產(chǎn)組收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告