11月8日晚間，漢馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)布關(guān)于簽署重整投資協(xié)議的公告。公告顯示，2024年11月8日，臨時(shí)管理人、吉利商用車集團(tuán)與公司簽署了重整投資協(xié)議；

同日，臨時(shí)管理人、吉利商用車集團(tuán)、公司與中國(guó)銀河資產(chǎn)、中國(guó)信達(dá)江西、中國(guó)長(zhǎng)城安徽廣州資、廣州資產(chǎn)、招商平安資產(chǎn)、陜西財(cái)控、外貿(mào)信托、國(guó)民信托、廣發(fā)粵財(cái)粵民投聯(lián)合體、晨星海納聯(lián)合體、博雅春芽、榆焱慧言聯(lián)合體等12家財(cái)務(wù)投資人分別簽署了重整投資協(xié)議。

重整投資協(xié)議主要內(nèi)容

（一）與產(chǎn)業(yè)投資人吉利商用車集團(tuán)簽署重整投資協(xié)議主要內(nèi)容

1、協(xié)議各方

甲方：漢馬科技集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)管理人

乙方：浙江吉利遠(yuǎn)程新能源商用車集團(tuán)有限公司

丙方：漢馬科技集團(tuán)股份有限公司

2、重整投資安排

（1）投資目的

乙方系漢馬科技現(xiàn)有控股股東，有意進(jìn)一步通過(guò)重整投資，與債權(quán)人共同努力，化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)，提升上市公司持續(xù)發(fā)展能力；最大程度地保護(hù)全體股東、債權(quán)人、員工等各方的利益。

（2）投資標(biāo)的

通過(guò)本次重整投資，按本協(xié)議和重整計(jì)劃規(guī)定的條件，由重整投資人及其指漢馬科技集團(tuán)股份有限公司定主體（如有）取得漢馬科技約515,385,607股轉(zhuǎn)增股票，占重整后漢馬科技總股本的比例約32.15%。

（3）投資形式

乙方以自身名義獨(dú)立報(bào)名產(chǎn)業(yè)投資人。乙方及其指定的員工主體、財(cái)務(wù)投資人等全部重整投資人將受讓部分轉(zhuǎn)增股票。其中：

i）乙方以3.00元/股的價(jià)格，出資金額約391,156,821.00元，受讓轉(zhuǎn)增股票數(shù)量約130,385,607股。重整后乙方持有漢馬科技的股權(quán)比例原則上不低于19.98%。乙方承諾自根據(jù)重整計(jì)劃取得轉(zhuǎn)增股票之日起，原本持有的股票及新取得的轉(zhuǎn)增股票在36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。ii）乙方指定的員工主體以3.00元/股的價(jià)格，出資金額60,000,000.00元，受讓轉(zhuǎn)增股票數(shù)量20,000,000 股。如員工主體出資金額不足60,000,000.00元，則不足部分由乙方以同等價(jià)格出資認(rèn)購(gòu)并受讓對(duì)應(yīng)股票，或由乙方指定主體受讓。員工主體自根據(jù)重整計(jì)劃規(guī)定取得轉(zhuǎn)增股票之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，在12個(gè)月至24個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)賬股票的數(shù)量不超過(guò)其持有轉(zhuǎn)增股票數(shù)量的50%。員工主體可以通過(guò)個(gè)人或組建包括但不限于公司、合伙企業(yè)、資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等監(jiān)管允許的方式實(shí)施投資。

iii ） 乙 方 指 定 的 財(cái) 務(wù) 投 資 人 以3.60元 / 股的價(jià)格，出資金額1,314,000,000.00元，受讓轉(zhuǎn)增股票數(shù)量365,000,000股。財(cái)務(wù)投資人自根據(jù)重整計(jì)劃取得轉(zhuǎn)增股票之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。單家財(cái)務(wù)投資人持股比例不超過(guò)重整后漢馬科技總股本的5.00%。具體各方將通過(guò)另行簽訂財(cái)務(wù)投資協(xié)議予以明確。

（4）投資對(duì)價(jià)

重整投資人為實(shí)現(xiàn)投資目的提供的對(duì)價(jià)，即受讓轉(zhuǎn)增股票的條件包括：

i）全部重整投資人將提供總額合計(jì)約1,765,156,821.00元的重整投資款。重整投資款將按照本協(xié)議和重整計(jì)劃規(guī)定的安排使用。

ii）重整后，乙方將根據(jù)漢馬科技的經(jīng)營(yíng)需要，提供多種形式授信支持以及日常關(guān)聯(lián)交易中貨款及時(shí)支付或給予賬期等方式，金額不超過(guò)30億元，支持保障漢馬科技運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定；同時(shí)，還將繼續(xù)向漢馬科技提供研發(fā)、生態(tài)建設(shè)投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等綜合賦能支持，全面改善提升漢馬科技的盈利能力，提高上市公司質(zhì)量，發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。

3、重整投資款和保證金的金額及支付

（1）重整投資款

自法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起3日內(nèi)，乙方及其指定的員工主體、財(cái)務(wù)投資人等全部重整投資人應(yīng)支付全部重整投資款約1,765,156,821.00元。

（2）保證金

乙方應(yīng)自本協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)，向甲方支付其應(yīng)支付重整投資款的20%作為本協(xié)議項(xiàng)下的履約保證金，即約78,231,364.20元。乙方已支付的投資意向保證金原則上直接轉(zhuǎn)為履約保證金的一部分（無(wú)息）；自法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起，履約保證金自動(dòng)（無(wú)息）轉(zhuǎn)為重整投資款的一部分；除非乙方不作此要求而另行足額支付。

4、違約責(zé)任

若任意一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)和承諾，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正，并要求違約方賠償因其違約給守約方造成的實(shí)際損失。

5、協(xié)議生效條件

本協(xié)議自各方加蓋公章并經(jīng)法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)代表簽字之日起成立并生效。

本協(xié)議生效后，若法院指定甲方繼續(xù)擔(dān)任重整管理人的，本協(xié)議繼續(xù)有效，本協(xié)議項(xiàng)下甲方的全部權(quán)利與義務(wù)由漢馬科技集團(tuán)股份有限公司管理人承接；若法院另行指定重整管理人的，各方應(yīng)盡最大努力促使重整管理人簽訂補(bǔ)充協(xié)議，承接本協(xié)議項(xiàng)下甲方的全部權(quán)利與義務(wù)。

（二）與財(cái)務(wù)投資人簽署重整投資協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議各方

甲方：漢馬科技集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)管理人

乙方：浙江吉利遠(yuǎn)程新能源商用車集團(tuán)有限公司

丙方：漢馬科技集團(tuán)股份有限公司

丁方（各財(cái)務(wù)投資人分別簽署）：中國(guó)銀河資產(chǎn)、中國(guó)信達(dá)江西及其指定主體、中國(guó)長(zhǎng)城安徽、廣州資產(chǎn)、招商平安資產(chǎn)、陜西財(cái)控資產(chǎn)、外貿(mào)信托、國(guó)民信托、廣發(fā)粵財(cái)粵民投聯(lián)合體、晨星海納聯(lián)合體、博雅春芽、榆焱慧言聯(lián)合體

2、重整投資安排

（1）投資目的

丁方系作為財(cái)務(wù)投資人參與本次重整投資并獲得相應(yīng)轉(zhuǎn)增股票，成為參股股東。

（2）投資標(biāo)的及對(duì)價(jià)

為達(dá)成本次重整投資的投資目的，丁方擬按本協(xié)議約定的條件即支付重整投資款，取得漢馬科技轉(zhuǎn)增股票，入股價(jià)格均為3.60元/股。各財(cái)務(wù)投資人受讓轉(zhuǎn)增股票的數(shù)量及需支付的重整投資款金額如下表所示：

（3）投資形式

i）本協(xié)議簽訂后，丁方有權(quán)指定其他方作為直接投資主體，如該指定主體未能按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，丁方將承擔(dān)該指定主體在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。如果丁方或其指定主體經(jīng)甲方催促仍未能按期履行義務(wù)，乙方有權(quán)另行指定財(cái)務(wù)投資人。

ii）丁方及丁方指定主體承諾自根據(jù)重整計(jì)劃取得轉(zhuǎn)增股票之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。

iii）丁方及丁方指定主體承諾不與漢馬科技構(gòu)成主營(yíng)業(yè)務(wù)上的直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，不會(huì)限制上市公司正常的商業(yè)機(jī)會(huì)和發(fā)展，不會(huì)對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)開展及股東的利益產(chǎn)生不利影響。

iiii）丁方及丁方指定主體不取得或不謀求重整后漢馬科技的控制權(quán)，亦不會(huì)通過(guò)與其他財(cái)務(wù)投資人或漢馬科技的其他股東構(gòu)成一致行動(dòng)的方式謀求控制權(quán)，鎖定期屆滿后也不會(huì)將所持股票通過(guò)大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給與漢馬科技經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的任何企業(yè)法人、非法人組織或個(gè)人。

3、重整投資款和保證金的金額及支付

（1）重整投資款

自法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起3日內(nèi)，丁方或其指定主體應(yīng)一次性支付應(yīng)付的全部重整投資款。

（2）保證金

丁方應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起3日內(nèi)，向甲方支付其應(yīng)支付重整投資款的20%作為本協(xié)議項(xiàng)下的履約保證金。丁方已支付的投資意向保證金原則上直接轉(zhuǎn)為履約保證金的一部分（無(wú)息）；自法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起，履約保證金自動(dòng)（無(wú)息）轉(zhuǎn)為重整投資款的一部分；除非丁方不作此要求而另行足額支付。

4、違約責(zé)任

若任意一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)和承諾，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正，并要求違約方賠償因其違約給守約方造成的實(shí)際損失。

5、協(xié)議生效條件

本協(xié)議自各方加蓋公章并經(jīng)法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)代表簽字之日起成立并生效。

本協(xié)議生效后，若法院指定甲方繼續(xù)擔(dān)任重整管理人的，本協(xié)議繼續(xù)有效，本協(xié)議項(xiàng)下甲方的全部權(quán)利與義務(wù)由漢馬科技集團(tuán)股份有限公司管理人承接；若法院另行指定重整管理人的，各方應(yīng)盡最大努力促使重整管理人簽訂補(bǔ)充協(xié)議，承接本協(xié)議項(xiàng)下甲方的全部權(quán)利與義務(wù)。

重整投資人受讓股票對(duì)價(jià)的定價(jià)依據(jù)、資金來(lái)源及合理性

本次資本公積轉(zhuǎn)增股票的受讓價(jià)格系通過(guò)公開征集方式招募重整投資人，并經(jīng)各主要利益相關(guān)方綜合考慮了其投資風(fēng)險(xiǎn)、參與重整及后續(xù)經(jīng)營(yíng)中需承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)和享有的權(quán)利，以及公司重整資金需求和同類重整案例中股票受讓價(jià)格等因素，經(jīng)過(guò)多輪充分協(xié)商談判、市場(chǎng)化競(jìng)價(jià)而形成。

根據(jù)重整投資協(xié)議，重整投資人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)增股票，認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源為自有或自籌資金等。

本次重整投資人支付的對(duì)價(jià)是公司重整計(jì)劃的一部分；重整計(jì)劃將以重整投資協(xié)議為基礎(chǔ)，兼顧債權(quán)人、公司和中小投資者等各方合法利益制定，經(jīng)過(guò)債權(quán)人會(huì)議、出資人組會(huì)議審議通過(guò)，并在法院裁定批準(zhǔn)后執(zhí)行。重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股票所支付的對(duì)價(jià)是綜合對(duì)價(jià)，將用于支付重整費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、清償債務(wù)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。通過(guò)本次重整，公司沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)得以化解，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，資金實(shí)力得到增強(qiáng)。而公司一旦破產(chǎn)清算，出資人權(quán)益基本歸零，公司股票將直接被終止上市，中小投資者將面臨重大損失。本次重整成功后，在重整投資人的支持下，上市公司將根據(jù)屆時(shí)情況申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司經(jīng)營(yíng)情況有望進(jìn)一步恢復(fù)和改善，有利于公司質(zhì)量的提升和中小股東利益的維護(hù)。因此，本次重整中重整投資人受讓股份的價(jià)格具有合理性和公允性，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。此外，公司已聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，就本次重整投資人受讓資本公積轉(zhuǎn)增股份的價(jià)格出具《關(guān)于漢馬科技集團(tuán)股份有限公司重整投資人受讓公司資本公積轉(zhuǎn)增股份價(jià)格的專項(xiàng)意見》。

重整投資人股份鎖定安排及公司控制權(quán)變化情況

重整投資人將遵守股份鎖定安排等證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。根據(jù)重整投資協(xié)議的相關(guān)約定，產(chǎn)業(yè)投資人承諾自取得重整計(jì)劃規(guī)定的轉(zhuǎn)增股票之日起，原本持有的股票及新取得的轉(zhuǎn)增股票在36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。員工主體承諾自根據(jù)重整計(jì)劃規(guī)定取得轉(zhuǎn)增股票之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，在12個(gè)月至24個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量不超過(guò)其持有股份數(shù)量的50%。財(cái)務(wù)投資人承諾自根據(jù)重整計(jì)劃取得轉(zhuǎn)增股票之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。

根據(jù)重整投資協(xié)議的相關(guān)約定，漢馬科技現(xiàn)有控股股東吉利商用車集團(tuán)作為本次重整的產(chǎn)業(yè)投資人，有意進(jìn)一步投入資源；重整后吉利商用車集團(tuán)預(yù)期持有漢馬科技的股權(quán)比例原則上不低于19.98%，仍為公司第一大股東，公司的控股股東及實(shí)際控制人預(yù)計(jì)不發(fā)生變化。除此之外，公司預(yù)計(jì)不因重整投資協(xié)議而產(chǎn)生其他持股超過(guò)5%以上的股東。（最終仍以法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃為準(zhǔn)，轉(zhuǎn)增股票的準(zhǔn)確數(shù)量以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實(shí)際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)）。

執(zhí)行投資協(xié)議對(duì)公司的影響

本次重整投資協(xié)議的簽署是公司后續(xù)重整程序的必要環(huán)節(jié)，有利于推動(dòng)公司預(yù)重整及重整相關(guān)工作的順利進(jìn)行。如果公司后續(xù)順利實(shí)施重整并將重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，將有利于改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)狀況，提高上市公司質(zhì)量，發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。

風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）重整能否成功存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)

截至目前，上市公司及全資子公司華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬已進(jìn)入重整程序，但能否重整成功存在不確定性，公司將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上積極做好日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

（二）上市公司股票交易將被疊加實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)因法院裁定受理公司重整，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.1條的相關(guān)規(guī)定，公司股票將于2024年11月11日開市起被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

（三）上市公司股票可能存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)

公司因2023年度經(jīng)審計(jì)的期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，若公司出現(xiàn)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》9.3.12條規(guī)定的情形，公司股票也將可能被終止上市。

如法院最終裁定上市公司重整不成功，上市公司將存在被法院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果上市公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.15條的相關(guān)規(guī)定，上市公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。（四）重整投資人履約的風(fēng)險(xiǎn)

關(guān)于本次重整投資協(xié)議，可能存在因重整投資人籌措資金不到位等無(wú)法按照協(xié)議約定履行投資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）股價(jià)可能存在向下除權(quán)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)

為反映出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)對(duì)公司股票價(jià)值的影響，重整計(jì)劃實(shí)施后，需結(jié)合重整計(jì)劃的實(shí)際情況以及公司重整財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)意見，對(duì)本次重整新增股份股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價(jià)進(jìn)行除權(quán)調(diào)整。根據(jù)公司初步測(cè)算情況，預(yù)計(jì)重整計(jì)劃實(shí)施后股價(jià)可能存在向下除權(quán)調(diào)整，具體情況以公司后續(xù)公告為準(zhǔn)。